Порядок и этапы ликвидации путем присоединения


Не смотря на то, что изначально они “перейдут” организации-правоприемнику. Поэтому ликвидация путем присоединения подойдет компаниям без долговых обязательств. Не стоит запускать процесс реорганизации после инициирования проверки налоговыми службами – подобные действия могут расценить как попытка уклонения от уплаты налогов и сборов.

Если компания имеет крупную задолженность по налоговым выплатам, налоговые органы обычно назначают проверку сразу после получения заявления о начале процесса реорганизации. При присоединении (слиянии) увеличиваются риски привлечения к имущественной, административной и налоговой ответственности, так как компания-правоприемник может уже иметь в своем составе уже присоединенные организации с имеющимися долгами и обязательствами. Есть вероятность, что среди таких проблемных компаний может быть фирма, находящаяся под наблюдением правоохранительных органов.

Оценка способов ликвидации предприятий с долгами и без

Найти их с помощью оперативников МВД не составит труда. Чаще всего на момент проверки у бывших директоров уже нет никаких документов по деятельности ООО, они «переданы» по передаточному акту при «продаже» предприятия. В этом случае инспекторы прибегают к расчетному способу исчисления налогов, право на который им дано в случае непредставления в течение двух месяцев документов (п.

7 ст. 31 НК РФ). Если расчеты с проверяемого предприятия осуществлялись через банк, то налоговики обычно принимают за налоговую базу всю сумму доходов предприятия, без учета расходов, которые нечем подтвердить! Таким образом, даже если у фирмы не было «старых грехов», сумма претензий может быть огромна.
Это, конечно, неправомерно, но доказывать придется в суде. Но зачастую на практике доказывать в суде уже ничего не приходится, так как связь с компанией уже потеряна и решение налоговой вступило в законную силу значительно раньше, чем о нём узнают бывший директор и учредитель.

Реорганизация в форме слияния: как действовать бухгалтеру

Составить этот документ должна каждая компания, участвующая в слиянии. Дата передаточного акта может быть любой.

Но лучше, чтобы она совпала с концом квартала или года — так сказано в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.

В передаточном акте должны быть положения о правопреемстве (ст. 59 ГК РФ). Это сведения о суммах дебиторской и кредиторской задолженности, а также об имуществе, переходящем ко вновь создаваемой компании. Стоимость имущества по передаточному акту может быть рыночной, остаточной, первоначальной, либо соответствующей фактической себестоимости материально-производственных запасов (п.
7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

По форме передаточного акта никаких ограничений нет.

Чаще всего его оформляют в виде обыкновенного бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости.

Как законно оптимизировать (снизить) налоги путем дробления бизнеса на несколько юридических лиц

в виде налога на добавленную стоимость; • 5,93 млн руб.

в виде налога на прибыль. Итого, суммарная налоговая нагрузка компании из нашего примера составит 11,27 млн руб./год или 13,3 % от выручки (очищенной от НДС).

Теперь предположим, что данная компания разделилась на две фирмы, каждая из которых применяет УСН. При аналогичных показателях нам придется заплатить в казну следующие суммы: • 5,25 млн руб. или 5,25% от выручки (если применяется режим УСН-15); • 6 млн руб. или 6% от выручки (если применяется режим УСН-6).

Таким образом, отказавшись от фирмы на НДС, мы снизим налоги (в процентном отношении к выручке): • в 2,5 раза – при дроблении бизнеса на 2 фирмы с УСН-15; • в 2,2 раза – при дроблении бизнеса на 2 фирмы с УСН-6. Оптимизация налогов – это проект. И, как любой проект, он требует грамотной предварительной подготовки.

Поэтому первое, что важно понять, — это число участников новой бизнес-структуры.

При реорганизации непогашенная задолженность присоединяемой организации перед присоединяющей не является доходом последней.

При этом закон не разъясняет порядок учета возникающих убытков (расходов). В каком порядке учитываются при исчислении налога на прибыль убытки присоединяющего ООО-1 при реорганизации в форме присоединения, если присоединяемое ООО-2 имело перед ним кредиторскую задолженность, прекращающуюся совпадением должника и кредитора в одном лице?

Учитывается ли в составе доходов ООО-1 при определении налоговой базы по налогу на прибыль сумма указанной задолженности?

Ответ: МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПИСЬМО от 30 июля 2010 г. N 03-03-06/1/502 Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики рассмотрел письма по вопросу реорганизации организаций и сообщает следующее.

В соответствии с п.

Взыскание дебиторской задолженности при реорганизации компании-должника

Вопросы правопреемства будут рассмотрены далее применительно к каждой форме реорганизации юридических лиц.

Из письма следует, что организации проводят реорганизацию путем присоединения. В составе имущества присоединяемой организации находится объект недвижимости. Кроме того, присоединяемая организация имеет непогашенную задолженность перед присоединяющей организацией.
Передаточный акт и разделительный баланс – основные документы в процессе реорганизации (статья 59 ГК РФ). Они должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, которым было принято решение о реорганизации.

Указанные документы представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц является непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве (пункт 2 статьи 59 ГК РФ).

Статья 60 ГК РФ устанавливает гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации.

У предприятия долги – реорганизация или банкротство?

Минусом альтернативной ликвидации является непременное наличие правопреемника, к которому переходят все обязательства и долги предприятия – правопредшественника, а если есть лицо, к которому можно предъявить требование, то и для возврата к первоначальному должнику «зацепки» есть. По сути, Гражданский кодекс РФ в действующей редакции не запрещает реализовывать схему реорганизации юридического лица при наличии у него перед кредиторами.

По мнению законодателя, достаточным обеспечением имущественных интересов кредиторов является их уведомление посредством производимой в обязательном порядке публикации.

При этом, заявленные кредиторами требования о погашении задолженности не приостанавливают процедуру реорганизации (абз. 3 ч. 3 ст. 60 ГК РФ). Стоимость альтернативной ликвидации колеблется от 40-50 000 рублей за компанию.

Я не обсуждаю такие способы избавления от фирмы с долгами, как смена участников и генерального директора на номинальных, смена адреса нахождения в другой регион – этот немудреный «клубок регистрационных действий» не так сложно «размотать», взыскать всю задолженность с бывших участников (учредителей) общества, а также, применить уголовную ответственность, особенно, если есть крупная задолженность или долги в бюджет.

Как проводится реорганизация в форме слияния

Кроме того, его часто используют в качестве альтернативы ликвидации нерентабельной компании. В этом свете процедуру реорганизации бизнеса в форме слияния чаще всего практикуют фирмы, которые: Отличаются небольшими размерами Что мешает их функционированию на рынке и соревнованию с более крупными конкурентами Стремятся диверсифицировать производство Практикуя объединение с компаниями иных направлений деятельности Столкнулись и низкой рентабельностью производственной деятельности Или заработали неблагоприятную репутацию на рынке.

Не желая ликвидировать бизнес, владельцы сливают капитал с другими субъектами хозяйствования и получают новое юридическое лицо Как уже было отмечено выше – законным основанием осуществления слияния компаний выступает гражданское законодательство. Что говорится в постановлении № 1081 о лицензировании фармацевтической деятельности смотрите в статье: .